一、[参考答案]
1、第一项工作存在不当之处有：经理层对内部控制有效性负全责，审计部审定内部控制重大缺陷。董事会对建立健全和有效实施内部控制负责以及审定内部控制重大缺陷。
2、第二项工作存在不当之处表现如下：
(1)不当之处：组织架构相关内容不纳入公司层面评价范围。
理由：组织架构是内部环境的重要组成部分，直接影响内部控制的建立健全和有效实施，应当纳入公司层面评价范围。
(2)不当之处：在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务。
理由：业务层面的评价应当涵盖公司各种业务和事项(或：体现全面性原则)，而不能仅限于证券交易所关注的少数重点业务事项来展开评价。
(3)不当之处：为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价。
理由：评价过程中应按照有利于收集内部控制设计、运行是否有效的证据的原则，充分考虑所收集证据的适当性与充分性，综合运用评价方法。
3、第三项工作存在不当之处。
(1)不当之处：现场评价报告无须和被评价单位沟通。
理由：现场评价报告应向被评价单位通报。
(2)不当之处：现场评价报告只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。
理由：现场评价报告经评价工作组负责人审核、签字确认后，
应由被评价单位相关责任人签字确认后，再提交审计部。
4、第四项工作存在不当之处。
不当之处：对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。
理由：对重大缺陷及其整改情况，必须对外披露。
5、第五项工作存在不当之处：会计师事务所的内部控制审计重点审计该公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等。
理由：会计师事务所实施内部控制审计，可以关注、利用上市公司的评价成果，但必须按照《企业内部控制审计指引》的要求，对被审计上市公司内部控制设计与运行的有效性进行独立审计，不能因为被审计上市公司实施了内部控制评价就简化审计的程序和内容。
[点评]本题主要考察企业、业务层面控制与评价，难度系数中等。
二、[参考答案]
1、甲的发言不存在不当之处。
2、乙的发言存在不当之处。
(1)不当之处：采用限制性股票激励方式。
理由：南方公司处于扩张期适合采用股票期权激励方式。
(2)不当之处：激励对象包括独立董事和监事。
理由：独立董事作为股东利益代表，其职责在于监督管理层规范经营;国有控股上市公司的监事暂不纳入激励对象。
(3)不当之处：激励对象不包括掌握核心技术的业务骨干。
理由：南方公司属于高风险高回报的高科技企业，掌握核心技术的业务骨干在南方公司的发展过程中起关键作用。
3、丙的发言不存在不当之处。
4、丁的发言存在不当之处。
不当之处：虚拟股票作为权益结算的股份支付进行会计处理。
理由：采用虚拟股票激励方式，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司分红并享受股价升值收益。
[点评]本题主要考察股权激励的方式、对象以及会计处理判断，难度系数较低。